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因为痴迷基因再生和着迷于醒梦现象，里斯博士（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）探索了年轻男子加布里埃尔·豪沃思（凯姆·吉甘戴 Cam Gigandet 饰）的心理。当暴力的梦境与现实融为一体时，加布里埃尔的生活发生了天翻地覆的变化。当加布里埃尔的梦折射出政治暗杀时，他必须争分夺秒地拯救自己和妻子布丽因（布兰妮·肖 Brittany Shaw 饰）的性命并阻止政府试验性计划。随着时间的流逝，加布里埃尔命悬一线，只有里斯博士能揭开这一切的真相。
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经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血
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担当某广告公司主管职务的马科尔斯（Eddie Murphy 艾迪•墨菲 饰）是一位英俊潇洒、事业爱情双得意的黑人男子。他的风度翩翩和温文尔雅是无数妙龄女郎投怀送抱，也正因为如此，马科尔斯与每位女郎的爱情犹如暴风骤雨一般来的激烈，却很快无影无踪。不久他所在的公司与别家企业合并，新来的女上司杰奎琳（Robin Givens 萝宾•吉文斯 饰）性感迷人，马科尔斯将其所定为下一个目标。很快两人一拍即合，但在一夜欢愉之后，他却如曾经那些被他抛弃的女郎一样被杰奎琳抛弃。这令马科尔斯备受打击，事业急转直下……
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两个孤儿出身形影不离的年轻人来到大都市。他们成立了一个救助小组，利用自己成长过程中积累的街头智慧和胆识帮助身边的老百姓对付流氓恶霸。但他们的命运在救助了一个神秘的女孩之后发生了惊天的改变。
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Henry有个不修边幅的胖母亲，他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变吓了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。Henry带回的未婚妻Emily与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。他们一路调查Tommy，更
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贫穷的包芬格一心想拍电影和当电影制片人，虽然他没有任何名气，但他却千方百计的想要挤进好莱坞的上流社会。他有一只宠物母狗名字叫贝西，喜欢仰卧睡觉，他刚找到一个新剧本，并对房东及邻居以及洗车场的伙计夸下海口，他想邀请好莱坞著名的黑人动作明星凯特·瑞姆斯在他的影片中主演主角，但是黑人影星不答应拍这部片子，因为钱太少了遭到拒绝，然后叫保镖威胁他，并把他扔下车。 不放弃的包芬格觉得没脸面对周围的朋友，他决心无论如何都要让瑞姆斯出现在电影中。于是下定决心的宝芬戈和他的助手们在洛杉矶的街道上开始跟踪偷拍毫不知情的瑞
