电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。

峨眉派传承弟子王群不甘寂寞，为获认同，瞒着师父去城里参加武术散打擂台赛，不巧卷入一起少女失踪案，意外发现凶手和自己的决赛对手有关，经历诸多成长和情感纠结。在擂台上战胜对手救出恋人，说服师父重整峨眉实战

38岁的傅育是一个年轻的著名农业学家，为了培育出更加高产、安 全、绿色的国产玉米种子他来到位于黄河滩边的实验基地，决心再进行最后一次实验。在这里他遇到了一个不是客人是邻居的调皮大王丰丰。傅育的到来引起了丰丰强烈的好奇心，他每天都缠在傅育身边，问这问那，让本来就一筹莫展的大专家很是苦恼。为了甩开这个让人哭笑不得的“跟屁虫”，傅育从自己的试验田里划出一小块田地供丰丰自己玩闹折腾，一大一小，两块试验田拉开了一场擂台赛。调皮鬼丰丰将博士傅育的高倍显微镜改装成了一副神奇的眼镜，阴差阳错般进入一个妙趣横生的微观世界，