《窃听风云2》缘起一宗平常的交通事故，香港知名证券商罗敏生（刘青云 饰）的座驾被发现遭人窃听，警方调查所得，窃听器属军事用途，保安科介入案件，经总督察何智强（古天乐 饰）查出，窃听者为一名退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰），警匪双方展开了连场追逐，顿时烽烟四起。何智强本以为只是一宗单纯的勒索案件，没想到在深入追查之下，竟揪出了一个名为“地主会”的神秘组织，传说这“地主会”三十年来主宰了经济体系的兴衰成败，而罗敏生及司马念祖更与“地主会”有着敌友难分的关系。何智强被卷入其中，竟与罗敏生及司马念祖连手策动一场惊心

香港证券商人罗敏生驱车上班途中遭遇车祸。警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中

故事发生在当代天津，讲述了居住在老城区福寿里普通百姓彭念祖一家人的快乐生活。彭念祖一辈子想有个儿子来兴业耀祖，却偏偏只生下了三个女儿。于是他便招姑爷进门，因为他信奉“一个姑爷半个儿”的老例儿。这是个典型的天津卫老家庭，每个家庭成员身上都有着明显的优点和缺点。一家三代八口人，在彭念祖、张喜凤老两口的带领下，伴着酸甜苦辣，小日子过得有滋有味。一家人虽然和和睦睦，却也经常磕磕绊绊；过日子虽不愁吃穿用戴，却离“小康”的日子还有一截儿；对亲朋邻里虽热情仗义，却难免是非常伴；对旧俗陋习虽看不惯，却也“只缘身在此山中…

三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，陶母无力独自抚养孩子，唯有送给别人。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖经此一病，竟成为弱智人士。三十年后，陶母仍和祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟，捡了一只肥猫作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。