故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……

民国初年，北方盘龙镇来了一神秘男子巡城马。抢山贼银票的姚氏藏于巡城马投宿的房中被山贼误为一伙，追杀中，由胡某救下，为报恩须十二天内安然将四个木箱送至给匪头焦龙原来胡已捉去姚家人，巡城马见日落姚未归，前去搭救，才知道他们送去的是屠杀革命党人的……

清末年间，朝廷内外宦官当道，鱼肉百姓，号称“鬼难缠”的巡城御史桂阑珊办事自有一套，遇到大小不平事，都能迎刃而解。都察院掌院、左都御史巴大人表面上两袖清风，可私下里大发不义之才。桂阑珊摸清了巴大人的底细，釜底抽薪，命神偷燕五从巴府偷走巨额银票，然后当作路不拾遗，扬言招领三日，否则上交国库。巴大人承认是自己的失物，真相得以大白，银票上交朝廷，但皇上却送来了御赐牌匾“清白家风”。贫家小户的兰姑娘和胡大帅的爱将双喜青梅竹马，也曾立有婚书，但兰姑娘之父人穷志短，又与当朝国舅爷立下了婚书。胡大帅想成全爱将双喜的婚事，