Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长

一个国会委员会借参观之名侦察被攻占了的柏林。国会女议员菲比·弗洛斯特（琼·阿瑟饰）听到了一个传闻：咖啡馆的女歌手艾莉卡（玛琳·黛德丽饰），一个被通缉的战犯的旧情人，正由一名美国官员“保护”着，并且派约翰·普林高上尉帮助艾莉卡找到他，而人们不知道，约翰·普林高上尉是艾莉卡的爱人。

影片根据真实故事改编，讲述了一名十九岁的普通国防兵威利赫罗德（麦克斯·库巴彻 饰）在二战最后两周内成为所谓的“埃姆斯兰德刽子手”的故事。他凭借捡到的上尉制服而假冒军官，将溃散的其他士兵聚集起来组成特别任务小组，一路抢掠地在行将陷落的纳粹帝国大地上为所欲为，并以元首为榜样掌握起逮捕和生杀大权。

讲述的是空军上尉秦朗与空军上校丰雷，从最初的水火不容，到最后互相帮助，共同克服难关的故事。